2025-03-21
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《浙江永和制冷股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不 含危险化学品）；道路危险货物运输；特种设备检验检测；发电业 务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）。一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；安防设备制 造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售； 日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机 械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销 售；集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销 售；摩托车及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊 接设备销售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州 市东港五路 1号）
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。公司主要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-32、HFC-227ea、HFC-125等）、混等）以及氢氟酸、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。公司主要产品情况如下图 所示： 注：①实线框为公司已投产产能，虚线框为公司在建或拟建产能；②实线框中，浅蓝色代表该种产品主要用于外售，深蓝色代表该种产品既可外售又作为原料自用，灰色代表该种产品为中间产品不外售；③内蒙永和生产的 HCFC-22仅用作其下游生产原料不外售，为中间产品；金华永和生产的 HCFC-22既可外售又作为原料自用；④上图为公司主要产品布局情况，未覆盖所有业务。
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定王珺珑、王家骥作为浙江永和制冷股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定顾宇作为项目协办人；指定王孝飞、沙云皓、陈梓延、林峻玮、陈晋烽、马凯作为项目组其他成员。
王珺珑：保荐代表人，证券执业编号：S14，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：浙江永和制冷股份有限公司 A股 IPO项目、浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、陕西莱特光电材料股份有限公司 A股 IPO项目、安徽华塑股份有限公司 A股 IPO项目、江苏容汇通用锂业股份有限公司 A股 IPO项目、重庆新铝时代科技股份有限公司 A股 IPO项目、盛屯矿业 2021年 A股非公开发行股票项目、恩捷股份2020年 A股非公开发行股票项目、东易日盛2016年 A股非公开发行股票项目、恒逸石化2015年 A股非公开发行股票项目等。
王珺珑最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S01，现任投资银行管理委员会执行总经理，参与的项目包括：恒通科技 IPO项目、金石资源IPO项目、合盛硅业IPO项目、驰宏锌锗2016年度非公开发行项目、当升科技2017年度非公开发行项目、通源石油2018年度非公开发行项目、合盛硅业2017年公司债项目、恩捷股份2019年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2019年可转换公司债券项目、华友钴业2019年重组项目、恩捷股份2020年非公开发行项目、华友钴业2020年非公开发行项目、会通股份IPO项目、永和股份IPO项目、莱特光电IPO项目、会通股份2021年可转换公司债券项目、华友钴业2021年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2021年非公开发行项目、恩捷股份2022年非公开发行项目、容汇锂业 IPO项目、新铝时代IPO项目、天奈科技2023年非公开发行项目等。
王家骥最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
顾宇，女，证券执业编号：S56，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与中海油 A股 IPO、三峡控股收购中国水环境财务顾问项目、国投电力收购瀚蓝环境财务顾问项目、绿色动力H股 IPO项目、绿色动力H回A IPO项目、绿色动力再融资项目、旺能环境（美欣达）重大资产重组并配套融资项目、项目、中信环境技术私有化项目、碧水源再融资、金正大再融资、碧水源重组项目、东江环保公司债、东江环保股权激励、生益科技股权激励、贝斯特IPO、军信环保 IPO项目、维远化学 IPO项目、碧水源非公开、中科润宇 IPO项目、丛麟环保 IPO项目等。
顾宇最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
王孝飞，证券执业编号：S25，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与浙江永和制冷股份有限公司 A股 IPO项目、浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、陕西莱特光电材料股份有限公司 A股IPO项目、浙江华友钴业股份有限公司非公开发行 A股股票项目、浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
沙云皓，证券执业编号：S03，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾参与浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行可转债项目、利民控股集团股份有限公司公开发行可转债项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行配股股票项目、山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、先正达集团股份有限公司主板 IPO项目、合诚技术股份有限公司主板 IPO项目等。
陈梓延，男，证券执业编号：S70，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、广州环投永兴集团股份有限公司主板 IPO项目。
陈晋烽，证券执业编号：S80，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与天洋新材A股非公开发行项目。
马凯，证券职业编号：S93，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与容汇锂业 IPO项目、中润新材 IPO项目、天奈科技非公开项目、东望时代重大资产重组项目。
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。
近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一。
针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于 2016年 6月作出倾销最终裁定，认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为 101.82%和 285.73%。2016年 7月，美国国际贸易委员会作出损害最终裁定，认为原产自中国的氢氟烃单体未对美国产业造成实质性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业造成了实质性损害。
2018年 3月 22日，美国总统特朗普签署总统备忘录，依据“301调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。
经中美双方长期谈判，2020年 1月 15日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，美方暂停原定 2019年 12月 15日加征的关税，以及将已加征 15%关税的第三批 1,200亿美元商品税率降至 7.5%。
美国系公司境外主要销售市场之一，若未来美国对公司相关产品继续加征关税或出台其他更加苛刻的贸易保护性措施，且公司未能及时采取有效应对措（三）重要原材料价格上行的风险
公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并达到一定程度的原材料自给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。
未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，导致未来萤石等重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛，但根据 2007年 9月《蒙特利尔议定书》第 19次缔约方大会作出的关于加速淘汰 HCFCs的决议，发展中国家将从 2013年开始实行HCFCs的生产和消费冻结，2015年实现 10%的削减并最终在 2030年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于 HFCs制冷剂的 GWP值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；制冷剂 ODP为零，GWP值极低，可进一步降低温室效应，目前部分制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。
目前，公司第三代 HFCs类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然HFCs类含氟制冷剂作为 HCFCs类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。
报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘形势具有复杂性和不确定对公司新的海外业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波动。
若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。
公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。2016年 10月 15日《蒙特利尔议定书》第 28次缔约方大会上，通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其2011年至 2013年 HFCs使用量平均值基础上，自 2019年起削减 HFCs的消费和生产，到 2036年后将 HFCs使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020年至 2022年 HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结 HFCs的消费和生产，自 2029年开始削减，到 2045年后将 HFCs使用量降至其基准值20%以内。《基加利修正案》生效日期为 2019年 1月 1日，2021年 6月，中国宣布正式接受该修正案，并于 2021年 9月 15日起生效。
报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。
公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，给公司经营业绩带来不利影响。
公司目前拥有采矿权 3个，探矿权 2个，截至 2024年 6月末已经探明萤石保有资源储量达到 485.27万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。具体如下：
（1）既有资源储量开发结果低于预期的风险。公司已聘请专业机构核实公司资源储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风险。
（2）公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。矿产资源的勘查存在一定的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。
（3）根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用确认为“勘探开发支出”，并计入“无形资产”核算。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影响公司利润。
公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。但研发能力与国外领先的氟化工企业相比相对薄弱，技术水平与行业领先企业仍存在差距。如果未来公司在向规模化、精细化、系列化的方向发展时，未能在产品的技术研发上跟上行业的步伐，可能会对公司业绩产生不利影响。
公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生一定化学污染物。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度将进一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，加大环保投入和重点环境治理设施的改造。公司已通过改进工艺、严格管理等措施，减少了污染物产生，并制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误、管理疏忽等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。
因此，公司存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司经营的生命线。公司始终把安全工作放在第一位，在安全管理方面不断创新，目前已建立了一整套完善的安全管理体系。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产过程中涉及危险化学品，不能完全排除因偶发因素引起的安全事故，从而对公司的生产经营造成不利影响。
包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目投产后，公司将拥有 HFO-1234yf、HCFO-1233zd等制冷剂相关产能。公司具备前端“氢氟酸—HCFC-22—TFE—HFP”工艺路线和甲烷氯化物成熟丰富的产业化经验，公司新增的四代制冷剂产品也具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品布局，现有的客户群体以及行业地位也可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持。
但截至目前公司尚未实现 HFO-1234yf、HCFO-1233zd等四代制冷剂产品的规模化生产，制冷剂达到相应技术标准存在不确定性。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。
15.99%，存在一定波动。其中，2022年以来，公司主营业务毛利率整体有所下降，主要系受到 HFCs制冷剂配额基准期影响，制冷剂行业供给快速扩大，上游原材料价格阶段性上涨，公司主要产品氟碳化学品价格下降所致。2024年是三代制冷剂正式实施配额管理的首年，供给侧的约束推动行业供需格局的改变，行业整体供给处于紧平衡，盈利能力逐步回暖。
未来，公司将不断进行新产品及高端氟化工产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域提高竞争实力，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司主要产品毛利率出现不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。
随着新增产能逐步建成、达产，公司整体销售规模持续提升，报告期内，公司营业收入分别为 289,862.01万元、380,363.62万元、436,880.00万元和217,597.45万元，净利润分别为 27,815.51万元、30,036.55万元、18,390.54万元和 11,334.08万元。其中 2023年，公司实现营业收入 436,880.00万元，较 2022年同比上升 14.86%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为 18,368.89万元、11,286.44万元，同比分别下降 38.81%、57.82%。2024年 1-6月，公司实现营业收入 217,597.45万元，同比增长 4.62%；实现归属于上市公司股东净利润 11,268.11万元，同比增长 2.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,612.84万元，同比增长 4.86%。
2022年-2023年，我国制冷剂供给持续扩大，受供应不稳定与下游需求旺盛影响，上游原材料价格呈现阶段性上涨，然而受制冷剂配额争夺影响原材料价格涨幅无法转移至下游产品，公司主要盈利能力整体有所下滑。若后续行业下游需求不及预期，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 41.86%、53.11%、60.83%和62.09%，流动比率分别为 1.00、0.92、0.63和 0.65，速动比率分别为 0.68、0.63、0.38和 0.36，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。
报告期内，公司持续加大自身各项主营业务相关产能建设以扩大经营规模，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 67,942.39万元、127,278.55万元、143,249.83万元以及 54,171.48万元，资本性支出金额较大。
未来，为了保持公司的竞争优势，把握市场机遇，公司仍将继续保持厂房、设备等方面资金投入，积极推进包括本次募投项目在内的各在建项目的建设进度，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
报告期各期，公司外销收入分别为 149,439.19万元、190,133.27万元、165,868.65万元和 65,642.14万元，占主营业务收入的比重分别为 53.40%、51.27%、39.03%和 30.17%，呈现良好的发展态势，汇兑损益分别为 735.91万元、-2,218.32万元、-1,188.80万元和-1,235.97万元。由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。
公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。
公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。
本次募集资金投资项目投产后，公司将拥有全氟己酮、烧碱等新产品相关产能。本次募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发展，实现公司产业链一体化、核心产品升级迭代战略的重要举措。全氟己酮系内蒙永和在建项目已布局的相关产品，目前相关产线已建成并进入调试阶段，公司已掌握了该产品的生产技术且具备原料保障，烧碱系公司打造全产业链布局而建设的甲烷氯化物产能的中间环节产品，相关制备工艺是行业内较为成熟的生产技术。但截至目前公司尚未实现全氟己酮、烧碱等新产品的规模化生产。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。
本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 60.58亿元，其中拟使用本次募集资金 12.36亿元，募投项目存在一定的资金缺口。
未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积累解决。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。
公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素。
本次募集资金投资于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目以及化钙、一氯甲烷、二氯甲烷、四氯乙烯等产品的产能将进一步提高。由于化工原料产品具有大宗商品属性且下游应用广泛，其价格具有周期性波动的特征。
鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如未来国家政策、化工产品市场环境、化工行业技术等相关因素出现重大不利变化，导致相关化工原料产品市场竞争加剧、新增客户和订单不足或价格下行，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能消化无法达到预期进而影响本次募集资金投资项目效益的风险，从而给公司经营带来不利影响。
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A股股票。根据发行人 2023年 3月 20日召开的公司第三届董事会第三十一次会议、2023年 4月 6日召开的公司 2023年第一次临时股东大会，2023年 5月 8日召开的公司第三届董事会第三十四次会议、2023年 5月 25日召开的公司第二次临时股东大会、2024年 5月 21日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，发行人本次2023年度向特定对象发行 A股股票的方案为：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 17名，不超过35名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。
本次发行的定价基准日为发行期首日 2025年 2月 27日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 17.1元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.11%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。
本次发行数量为 91,368,421股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
考虑本项目建设周期，公司本次向特定对象发行募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的制冷剂相关投资（包括HCC-240a装置、HFO-1234yf装置以及 HCFO-1233zd联产 HFO-1234ze装置）以及氯乙烯装置的相关投资。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次向特定对象发行 A股股票已确定的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一童建国，其参与本次发行构成关联交易。除童建国以外，本次向特定对象发行 A股股票发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
以发行人截至 2025年 2月 28日的股本结构为基础测算，本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为童建国，实际控制人均为童建国和童嘉成。
（十三）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A股股票。根据发行人 2023年 3月 20日召开的公司第三届董事会第三十一次会议、2023年5月 8日召开的第三届董事会第三十四次会议以及 2023年 4月 6日召开的公司2023年第一次临时股东大会、2023年 5月 25日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行的方案调整已经公司 2024年 5月 21日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，2023年年度股东大会对延长有效期作出了决议。2024年 12月 4日，本次发行已获得上海证券交易所审核通过，2025年 1月 26日，发行人获得中国证监会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号）。
公司已依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
1、2023年 3月 20日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；
2、2023年 4月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
3、2023年 5月 8日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案（修订稿）》及与本次发行相关的议案；
4、2023年 5月 25日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案（修订稿）》及与本次发行相关的议案。
5、2024年 5月 21日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案（二次修订稿）》及与本次发行相关的议案；
6、2024年 5月 23日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案；
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行已获得上海证券交易所审核通过，已获得中国证监会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号）。公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
经核查，截至 2024年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人 140,729股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.04%；持有发行人 4,550张可转换公司债券，占发行人可转换公司债券的比例为 0.06%。
经核查，截至 2024年 12月 31日，本保荐人重要关联方合计持有发行人1,551,636股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.41%；持有发行人 620张可转换公司债券，占发行人可转换公司债券的比例为 0.01%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
经核查，截至 2024年 12月 31日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等情况。
经核查，截至 2024年 12月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
经核查，截至 2024年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一 步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续 经营能力
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完 善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完 善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐 代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合 规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完 善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人 持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义 务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保 事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规 发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业务 状况、股权变动和管理状况、市场营 销、核心技术以及财务状况
保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制 度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督 导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行 信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证 券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关 注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据 监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人 发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就 募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、 对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、 委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提
供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及 交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项 发表独立意见；相关法律及监管规则所规定及保 荐协议约定的其他工作等
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人 应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐 人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其 他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其 他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中 受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人 应按照保荐人要求做出说明并限期纠正